股份有限公司：股東會如何表決？普通決議與特別決議一次看懂！

股份有限公司召開股東會時，並不是所有事項都適用相同的表決門檻。

依公司法規定，股東會決議主要分為**「普通決議」及「特別決議」**兩種，其中涉及公司重大事項時，通常需要較高的同意門檻，以保障股東權益。

 

📌 普通決議是什麼？

依公司法第174條規定：

✅ 應有代表已發行股份總數過半數股東出席
✅ 以出席股東表決權過半數同意即可通過

換句話說，就是：

📍 出席門檻：已發行股份總數過半數
📍 通過門檻：出席股東表決權過半數

一般年度股東常會的多數議案，例如承認財務報表、盈餘分配等，通常採用普通決議。

 

📌 特別決議是什麼？

涉及公司重大事項時，公司法要求採用特別決議。

其表決門檻為：

✅ 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席
✅ 以出席股東表決權過半數同意通過

相較普通決議，需要更高的出席比例，因此較能保障重大決策的正當性。

 

📋 哪些事項需要特別決議？

公司法中有許多重大事項，都必須經股東會特別決議，例如：

✔ 公司重要營業或財產處分（公司法第185條）

✔ 董事競業禁止之許可（公司法第209條）

✔ 董事解任（公司法第199條）

✔ 股票股利發行新股（公司法第240條）

✔ 票面金額股轉換為無票面金額股（公司法第156條之1）

✔ 停止公開發行（公司法第156條之2）

✔ 公開發行公司重大轉投資（公司法第13條）

以上僅列舉部分事項，實際仍應依公司法及相關法令規定辦理。

📊 普通決議 vs 特別決議

項目	🟢 普通決議	🔴 特別決議
出席門檻	已發行股份總數過半數	已發行股份總數三分之二以上
通過門檻	出席股東表決權過半數	出席股東表決權過半數
適用事項	一般股東會議案	公司重大事項、重要決策

✨ 小提醒

📍 普通決議與特別決議最大的差異，在於股東出席門檻。
📍 涉及公司章程、董事權限、重大營業或股權結構等事項，多半須依公司法採特別決議。
📍 股東會召開前，建議先確認各議案適用的決議方式，避免因程序瑕疵影響決議效力。