董事可以競業嗎？

很多人會以為：「董事不能經營跟公司一樣的生意。」其實並不是完全禁止，而是需要經過股東會許可。

公司法第209條主要是為了避免董事因為同時經營競爭性業務，造成個人利益與公司利益衝突，進而影響董事忠實執行職務。

如果董事想要為自己或他人從事屬於公司營業範圍內的行為，應先：

① 向股東會說明行為的重要內容

② 取得股東會許可

也就是說，並非董事只要從事同類業務就一定違法，而是必須先依公司法第209條完成相關程序。

董事競業的許可，屬於特別決議事項。

一般情況下：

🔴 **出席門檻：**代表已發行股份總數 2/3以上 的股東出席

🔴 **同意門檻：**出席股東表決權 過半數同意

另外，如果公司章程對出席股份或表決權訂有更高的要求，就必須依章程辦理。

如果董事未經股東會許可，就自己或替他人從事公司營業範圍內的競業行為，股東會可以決議：

👉 將該競業行為所產生的所得，視為公司的所得。

不過，公司要行使這項權利也有時間限制，必須在所得產生後1年內作成相關決議。

💡 舉個簡單例子

假設 A 公司主要經營「室內裝修工程」，公司的董事另外成立 B 公司，也經營相同的室內裝修業務。

這時並不是董事「一定不能做」，而是如果該行為屬於公司營業範圍，就應先向股東會說明，並取得股東會許可。

📍 有取得許可 → 可以依法從事

📍 沒有取得許可 → 可能產生公司法第209條的法律責任

董事競業規定的核心，不是單純禁止董事「做相同產業」，而是避免董事利用身分，使個人或第三人的利益與公司利益產生衝突。

因此，如果董事本身另有投資、兼職或經營其他事業，建議在開始前先確認是否涉及公司營業範圍，以及是否需要經過股東會許可。

先確認、再經股東會決議，可以避免日後產生股東爭議及法律風險。