股份有限公司得否由不具股東身分之人當選董事及監察人？

可以。

股份有限公司的董事、監察人，並不一定要具有股東身分，因此公司可以選任非股東擔任董事或監察人。

 

📌 董事

依公司法第192條第1項規定，公司董事會設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之。

因此，法律並未要求董事一定要是股東。

另外，公司依章程規定，也可以不設董事會，而設置1人或2人董事。

 

📌 監察人

依公司法第216條第1項規定，監察人由股東會選任之，同樣沒有要求監察人必須具有股東身分。

因此，非股東自然人也可以經股東會選任為監察人。

 

⚠️ 但要注意「消極資格限制」

雖然董事及監察人不需要是股東，但仍須符合公司法所規定的資格。

依公司法第192條第6項及第216條第4項，董事及監察人均準用公司法第30條的規定。

例如：

・無行為能力或限制行為能力者
・受輔助宣告尚未撤銷者
・受破產宣告或法院裁定開始清算程序，尚未復權者
・使用票據經拒絕往來尚未期滿者
・符合特定刑事犯罪及刑期限制者

均可能不得擔任董事或監察人。

💡 簡單來說：

「是不是股東」不是能不能擔任董事、監察人的必要條件。

真正需要確認的是：

非股東自然人 → 可以擔任董事／監察人

但 → 必須具有行為能力，且不得有公司法第30條所列的消極資格。

 

📖 法規依據

公司法第30條、第192條、第216條。

經濟部91年2月5日經商字第09102022290號函亦說明，股份有限公司選任董事或監察人，並不以具有股東身分為必要；未具有股東身分者，須為有行為能力之自然人。

※ 若為公開發行公司，另須注意金融監督管理委員會及證券相關法規之特別規定。