有限公司股東及董事的出資額怎麼轉讓？一次看懂！

有限公司的股東如果想退出公司，或將部分出資轉讓給其他人，並不是雙方簽訂轉讓契約就可以完成。

由於有限公司具有較強的「人合性」，公司法對於股東出資額轉讓設有一定限制，而且一般股東與董事的轉讓門檻並不相同。依現行《公司法》第111條，一般股東須取得其他股東表決權過半數同意；董事則須取得其他股東表決權三分之二以上同意。

如果是沒有擔任董事的一般股東，想將全部或部分出資額轉讓給他人，需要：

✅ 取得其他股東表決權過半數之同意。

這裡的「其他股東」，是要先扣除準備轉讓出資的股東本人，再計算其餘股東的表決權是否超過半數。經濟部目前的公司法 FAQ 也採此解釋。

如果準備轉讓出資額的股東同時擔任公司董事，則適用較高門檻：

✅ 必須取得其他股東表決權三分之二以上的同意，才能將全部或部分出資轉讓。

💡 簡單整理：

要。

很多人以為，公司法所稱的「轉讓於他人」只代表外部的新股東，但經濟部已明確解釋，這裡的「他人」也包括公司原本的其他股東。

例如 A、B、C 三人共同成立有限公司，A 想把自己的出資全部轉讓給 B：

📌 即使 B 本來就是公司股東，仍然屬於公司法第111條所規範的出資轉讓。

公司法也保障不同意轉讓股東的權益。

若其他股東不同意轉讓：

✅ 不同意的股東享有優先受讓權。

但如果不同意的股東最後又不願意承受該出資，依法就會：

👉 視為同意該次出資轉讓
👉 同時視為同意修改章程中有關股東及出資額的內容。

這項制度可以避免少數股東一方面反對轉讓，另一方面又拒絕承接，導致公司股權長期卡住。

🗳️ 「表決權」不一定按照出資比例計算

有限公司的表決權還有一個很容易忽略的地方。

依《公司法》第102條，原則上：

📍 每位股東不論出資多少，均有一表決權。

但公司章程也可以另外規定：

📍 按出資比例分配表決權。

因此，在計算「過半數」或「三分之二」時，不能只看誰出資比較多，還必須先確認公司章程採用哪一種表決權制度。

這點也要特別注意。

依經濟部目前函釋，公司章程只有在公司法明文允許章程訂定較高門檻時，才能自行提高決議門檻；不能單純因股東希望限制轉讓，就任意把法定門檻提高。經濟部對有限公司亦採相同原則。

至於早期依舊函釋已經訂有較高門檻的公司，則涉及新舊函釋適用問題，個案仍應另外確認。

有限公司出資轉讓，牽涉的不只是股東之間的買賣問題，還會連動：

📄 股東及出資額變更
📄 公司章程修正
📄 公司變更登記
📄 公司法第22條之1股權資訊申報

因此，股東想退出、轉讓部分出資或調整股權比例時，建議先確認：

✅ 轉讓人是不是董事
✅ 公司章程如何規定表決權
✅ 其他股東是否已達法定同意門檻
✅ 是否需要同步辦理董事或其他登記事項

先把股東同意程序處理完整，再辦理出資轉讓與公司變更登記，才能避免日後產生股權或登記上的爭議。